قاضی برتون: شرط داوری معتبر است و قرارداد کرسنت تفکیک‌پذیر از ادعای فساد

گروه اقتصادی: تاریخ رأی: ۴ مارس ۲۰۱۶
شماره پرونده: 2014 Folio 1028 – [2016] EWHC 510 (Comm)
محل رسیدگی: دادگاه عالی دادگستری، بخش تجاری لندن
قاضی رسیدگی‌کننده: جناب آقای قاضی برتون

پیش‌زمینه پرونده

به گزارش بولتن نیوز ،در سال ۲۰۰۱، شرکت ملی نفت ایران (NIOC) و شرکت کرسنت پترولیوم قراردادی بلندمدت برای فروش گاز طبیعی (موسوم به GSPC) امضا کردند.
در این قرارداد تصریح شده بود که قانون حاکم بر توافق، قانون جمهوری اسلامی ایران است و هرگونه اختلاف از طریق داوری سه‌نفره حل‌وفصل خواهد شد.

در سال ۲۰۰۳، شرکت کرسنت تصمیم گرفت حقوق و تعهدات خود را به شرکت تابعه‌اش، کرسنت گس کورپوریشن، منتقل کند. طبق ماده ۱۶ قرارداد، چنین واگذاری‌ای نیازمند رضایت کتبی NIOC بود.

در سال ۲۰۰۹، طرف اماراتی داوری را آغاز کرد و مدعی شد NIOC گاز مورد توافق را تحویل نداده است. شرکت ملی نفت ایران با استناد به ادعای فساد در مراحل انعقاد قرارداد و نیز عدم رضایت معتبر برای واگذاری قرارداد، صلاحیت داوران را رد کرد.

---

تشکیل هیئت داوری و رأی اولیه

هیئت داوری سه‌نفره متشکل از:

دکتر گاوین گریفیث QC (رئیس)،

دکتر کمال حسین،

و دکتر اسدالله نوری،

پس از برگزاری جلسات مفصل (حدود ۳۰ روز) در رأیی ۳۶۲ صفحه‌ای اعلام کرد:

قرارداد GSPC معتبر و لازم‌الاجراست،

شرکت کرسنت گس به‌درستی جانشین قراردادی محسوب می‌شود،

شرکت ملی نفت ایران از دسامبر ۲۰۰۵ در تعهد خود برای تحویل گاز قصور کرده است.

---

اعتراض شرکت ملی نفت ایران به رأی داوری

NIOC به استناد بخش‌های ۶۷ و ۶۸ قانون داوری انگلستان ۱۹۹۶ از دادگاه عالی لندن خواست رأی داوری را ابطال کند.
مهم‌ترین محورهای اعتراض عبارت بودند از:

1. ادعای فساد در انعقاد قرارداد،

2. بی‌اعتباری شرط داوری به دلیل فساد،

3. نامعتبر بودن واگذاری قرارداد به شرکت کرسنت گس،

4. مخالفت رأی داوران با نظم عمومی انگلستان.

---

سؤالات اصلی دادگاه

قاضی برتون برای تعیین تکلیف، هفت سؤال مقدماتی مطرح کرد؛ مهم‌ترین آن‌ها عبارت بودند از:

آیا موضوع تفکیک‌پذیری شرط داوری تابع قانون انگلیس است یا ایران؟

اگر تابع قانون انگلیس باشد، آیا شرط داوری علی‌رغم فساد ادعایی معتبر است؟

آیا واگذاری قرارداد به کرسنت گس با رضایت NIOC انجام شده است؟

و آیا رأی داوری با نظم عمومی انگلستان تعارض دارد؟

---

نظر دادگاه در مورد «تفکیک‌پذیری»

قاضی برتون با استناد به بخش ۷ قانون داوری ۱۹۹۶ و رأی معروف Fiona Trust v. Privalov اعلام کرد:
حتی اگر قرارداد اصلی (GSPC) به دلیل فساد ادعایی زیر سؤال برود، موافقت‌نامه داوری به‌طور مستقل باقی می‌ماند.

به بیان ساده‌تر، شرط داوری در این پرونده جدا از خود قرارداد است و تا زمانی که فساد مستقیماً به خود شرط داوری مربوط نباشد، صلاحیت داوران پابرجا می‌ماند.

دادگاه نتیجه گرفت که قانون حاکم بر تفکیک‌پذیری، قانون انگلستان است نه قانون ایران، چون محل داوری لندن بوده است.

---

نظر دادگاه درباره «واگذاری قرارداد»

دادگاه بررسی کرد که آیا واگذاری قرارداد از کرسنت پترولیوم به کرسنت گس، با رضایت کتبی NIOC انجام شده است یا نه.

بر اساس مدارک و شواهد داوری، از جمله مصوبه هیئت‌مدیره شرکت ملی نفت ایران مورخ ۲۶ ژوئیه ۲۰۰۳ (شماره ۱۳۸۳/۲۴۲-۲۳۵۰۳)، قاضی برتون پذیرفت که رضایت کتبی داده شده است، حتی اگر نسخه آن به شرکت کرسنت تحویل نشده باشد.

به‌گفته دادگاه، کلمه «کسب رضایت» در قرارداد به معنای دریافت فیزیکی سند نیست، بلکه به معنای صدور رسمی رضایت توسط NIOC است.

نتیجه‌گیری نهایی دادگاه

قاضی برتون همه اعتراض‌های شرکت ملی نفت ایران را در مرحله مقدماتی رد کرد و اعلام نمود:

> «هیچ مبنایی برای ابطال رأی داوری وجود ندارد.
شرط داوری معتبر است، داوران صلاحیت رسیدگی داشته‌اند،
و رضایت کتبی NIOC برای واگذاری قرارداد به‌طور قانونی حاصل شده است.»

به این ترتیب، درخواست شرکت ملی نفت ایران برای ابطال رأی داوری مردود اعلام شد و رأی داوران به قوت خود باقی ماند.

---

اهمیت رأی

این تصمیم دادگاه عالی لندن از نظر حقوقی اهمیت زیادی دارد زیرا:

اصل تفکیک‌پذیری شرط داوری را در قراردادهایی با قانون حاکم خارجی (مثل قانون ایران) تأیید کرد؛

و نشان داد انتخاب مقر داوری لندن به‌تنهایی باعث اعمال قانون انگلیس در مسائل شکلی داوری می‌شود.

این رأی یکی از نقاط کلیدی در روند طولانی اختلاف کرسنت و ایران بود که بعدها در مراحل بین‌المللی دیگر نیز استناد شد.