نیاز به ادغام شرکت‌ها در پسا تحریم

گروه اقتصاد: يکي از استراتژي هاي سطح شرکت، استراتژي ادغام و تملیک شرکت‌ها است که در سطح بین‌المللی از سال 1990 شدت بیشتری یافته است. اين استراتژي به منظور خلق ارزش و افزايش ثروت صاحبان سهام اتخاذ می‌شود. انگيزه‌ها و دلايل متعددي، مديران عالي شرکت‌ها را به اتخاذ استراتژي مذکور تشويق مي‌کند که مهم‌ترين‌ آنها کسب هم افزايي است.

امروزه رقابت جهاني به حدي افزايش يافته است که تکيه بر کارآيي دروني و نقاط قوت بنگاه، به تنهايي موجب دوام و رشد آن نمي‌شود. شرکت‌ها با استفاده از ابزارهاي ترکيب از جنبه هاي مشترک قابل بهره برداري يکديگر، استفاده مي‌کنند. شرکت‌ها با هم افزايي گروهي در مقابل تهديدهاي محيط رقابتي، ايستادگي مي‌کنند. زيرا اين امر، نشانگر جريان آزاد سرمايه است که به‌صورت کارآ و با بهر‌ه‌وري بالا به سرمايه‌گذاري‌هاي توجيه پذير تخصيص می‌يابد.

در ایران نیز در سال 1395 با توجه به فضای پسا تحریم و رفع تحریم‌ها و تدوین برنامه ششم اقتصادی که با تاکید بر اجرای اصولی اصل 44 خواهد بود و همچنین بازگشت سرمایه‌گذاران خارجی و افزایش رقابت، نیاز به بزرگ شدن شرکت‌های ایرانی امری اجتناب ناپذیر خواهد بود و در این زمینه فرآیند ادغام تبدیل به موضوعی چالش برانگیز برای شرکت‌های ایرانی خواهد شد. مفهوم کلان ادغام و تملیک یک مفهوم غیردقیق است که به انتقال کنترلی شرکت هدف از گروهی از سهامداران به گروه دیگر از سهامداران گفته می‌شود و شامل تملیک شرکت‌ها، جمع‌آوری رأی برای کسب هیات مدیره و تبدیل کردن شرکت سهامی عام به سهامی خاص است.

ادغام در قوانین موضوعه ایران

در قانون تجارت ايران مصوب 1311 یا اصلاحیه سال 1349 وهمچنین قانون ثبت موسسات غيرتجاري مبحثي به نام ادغام وجودندارد، شاید بتوان گفت که براي نخستين بار پيشينه ادغام به مفاد ماده (111) اصلاحيه قانون ماليات‌هاي مستقيم مصوب 27/ 10/ 1380 بازمي‌گردد که به‌علت تعارض آن با قانون تجارت، فرآيند ادغام عملا تبدیل به انحلال می‌گردد. شايد به همين دليل بود که براي اولين بار در بندهاي (ج و د) ماده (19) قانون اصلاح موادي از قانون برنامه چهارم موضوع تجزيه و ادغام قانوني شد، براساس اين قانون ادغام اقدامي است که براساس آن چند شرکت، ضمن محو شخصيت حقوقي خود، شخصيت حقوقي واحد جديدي تشکيل مي‌دهند يا در شخصيت حقوقي ديگري جذب مي‌شوند. فارغ از تفاسیر مطرح شده اما به هرحال در مفاد مواد 16 و 17 و 18 قانون اصلاح موادي از قانون برنامه چهارم توسعه و اجراي سياست‌هاي کلي اصل چهل و چهارم قانون اساسي مصوب 1387 براي نخستين بار موضوع ادغام، تجزيه و بنگاه‌هاي کنترل‌کننده به‌صورت قانوني تعريف شدند.

بعد از ادغام بانک‌ها در ایران در چند ماه گذشته شاهد ادغام در موسسات حسابرسی بودیم و همچنین زمزمه‌های دیگری از ادغام چند موسسه حسابرسی دیگر نیز به گوش می‌رسد. شاید بیشتر انتظار می‌رفت با توجه به مباحث مطروحه در مقدمه، فرآیند ادغام در شرکت‌ها و در صنایع مختلف صورت گیرد. اما شرکت‌ها به دلایل قانونی و حقوقی و عدم بستر‌سازی مناسب و مهم‌تر از همه عدم آگاهی کامل و عدم توانایی لازم در این حیطه به دنبال این راهکار نرفته‌اند. حال که موسسات حسابرسی با آشنایی کامل از محیط حقوقی و اقتصادی ایران و احساس نیاز به موقع و همچنین آگاهی کامل از مفاد قانونی اقدام به این مهم تحت عنوان ادغام کرده‌اند و اداره ثبت شرکت‌ها نیز صحت معامله را تایید کرده است می‌تواند روشنگر راهی جدید پیش روی شرکت‌های ایرانی باشد که ضمن استفاده از این راهکار از تجربه بالای موسسات حسابرسی در این زمینه بهره بگیرند.

نکته قابل توجه این است که با توجه به وجود واحد تخصصی ادغام و تملیک در شرکت‌های تامین سرمایه و نیز واحدهای حرفه‌ای در موسسات حسابرسی با تجربه گرانبهای عملیاتی اجرای فرآیند ادغام، اما به دلیل عدم شناخت و تعریف صحیح از این خدمات در شرکت‌های تامین سرمایه و نیز تعریف این حوزه از خدمات مشاوره‌ای در موسسات حسابرسی و عدم شناخت کافی شرکت‌ها از نقش این واحدها و امکان استفاده از این نوع خدمات حرفه‌ای حسابرسان (به‌رغم اینکه مشاوره ادغام و تملیک در موسسات حسابرسی بزرگ در دنیا نیز انجام می‌گیرد)، فرآیند ادغام یا تملیک از ابتدا تا انتها بین خود شرکت‌های خریدار و فروشنده انجام می‌شود و به دلیل عدم تسلط کافی بر زمینه‌های قانونی موجود بعضا شرکت‌ها متحمل هزینه‌های سنگین یا در حالت خوش‌بینانه از دست دادن فرصت‌های قانونی و مالیاتی ناشی از ادغام می‌شوند.

سوال مطرح این است که چرا طرف خریدار یا فروشنده احساس نیاز به داشتن مشاور ادغام و تملیک نمی‌کند و به‌صورت سنتی این کار انجام می‌گیرد؟ شاید جواب این سوال در عدم آشنایی کامل مشتریان این خدمت با شرکت‌های تامین سرمایه و خدمات موسسات حسابرسی از خدمات حرفه‌ای است که این بنگاه‌های اقتصادی قادر به ارائه آن هستند، متاسفانه حتی افراد شاغل در واحد‌های مالی شرکت‌های بزرگ نیز کماکان حوزه خدمات شرکت‌های تامین سرمایه را محدود به مدیریت صندوق‌های سرمایه‌گذاری و خدمات بخش تامین مالی و موسسات حسابرسی را محدود در خدمات اطمینان بخشی می‌دانند، در حالی که در سطح بین‌المللی عمده حجم فعالیت شرکت‌های تامین سرمایه یا همان بانک‌های سرمایه‌گذاری از خدمات ادغام و تملیک است به‌طوری که این خدمات در سال 2015 بیشترین درآمد را برای بانک‌های سرمایه‌گذاری در دنیا به ارمغان آورده است و پیش‌بینی می‌شود این خدمت در سال 2016 نیز کماکان همان روند سابق خود را ادامه دهد و موسسات حسابرسی ارائه خدمات تخصصی و حرفه‌ای مشاوره به شرکت‌ها در راستای کاهش هزینه‌های اجرایی و استفاده بهینه از فرصت‌های موجود در‌بر‌می‌گیرد. به نظر می‌رسد با فرهنگ‌سازی مناسب در این خصوص و استفاده بهتر و کامل تر از ظرفیت‌های بالای شرکت‌های تامین سرمایه و موسسات حسابرسی و همکاری مشترک این دو واحد اقتصادی می‌توان از این مرحله تاریخی در اقتصاد ایران به سلامت عبور کرد.

نویسنده: فاطمه دادبه - سید محمد باقر آبادی