به گزارش بولتن نیوز، واگذاری ۸۱ درصد سهام یک شرکت معدنی از سوی باما به شرکتی هم‌گروه، با قیمت ۱۲ میلیارد و ۱۵۰ میلیون تومان و تعهد جداگانه بازپرداخت بیش از ۲۷۱ میلیارد تومان، بار دیگر یک پرسش جدی را پیش روی بازار سرمایه قرار داده است: آیا معاملات میان شرکت‌هایی که مدیران مشترک دارند، صرفاً با اتکا به قیمت کارشناسی و برگزاری مزایده، منافع تمام سهامداران را تضمین می‌کنند؟ اسناد رسمی این معامله، ضرورت بررسی دقیق ارزش‌گذاری، تضامین پرداخت و آثار مالی واگذاری را آشکار کرده‌اند.
وقتی دارایی یک شرکت بورسی به شرکتی هم‌گروه منتقل می‌شود
در بازار سرمایه، حقوق سهامداران تنها با انتشار اطلاعیه و رعایت ظاهری تشریفات قانونی تأمین نمی‌شود. آنچه اهمیت دارد، نتیجه اقتصادی تصمیمات مدیران و میزان حفاظت از دارایی‌هایی است که متعلق به تمام سهامداران شرکت است.
بررسی اسناد منتشرشده شرکت باما نشان می‌دهد این شرکت در ۹ آبان ۱۴۰۵، نتیجه مزایده فروش ۸۱ درصد سهام کیهان معادن آپادانا را اعلام کرده است.
برنده مزایده، شرکت استحصال مواد معدنی تخت سلیمان است؛ شرکتی که طبق افشای رسمی باما، با فروشنده عضو مشترک هیئت‌مدیره دارد.
قیمت معامله ۱۲ میلیارد و ۱۵۰ میلیون تومان اعلام شده است؛ اما خریدار علاوه بر این مبلغ، تعهد کرده است ۲۷۱ میلیارد و ۳۵۰ میلیون تومان دیگر را بابت افزایش سرمایه قبلی شرکت مورد واگذاری به باما بازپرداخت کند.
این ارقام به‌خودی‌خود اثبات‌کننده زیان یا تخلف نیستند، اما ساختار معامله به اندازه‌ای قابل توجه است که نمی‌توان بررسی آن را صرفاً به انتشار یک اطلاعیه محدود کرد.
مسئله اصلی، قیمت فروش نیست؛ ارزش اقتصادی دارایی واگذارشده است
در چنین معاملاتی، پرسش مهم این نیست که چرا قیمت سهام ۱۲ میلیارد تومان تعیین شده است؛ پرسش اصلی این است که ارزش واقعی شرکت مورد واگذاری، پس از احتساب دارایی‌ها، بدهی‌ها، افزایش سرمایه و تعهدات مالی، چقدر بوده است.
ممکن است قیمت اعلام‌شده با توجه به وضعیت مالی شرکت کاملاً قابل دفاع باشد. اما این موضوع تنها با بررسی گزارش کامل ارزش‌گذاری و صورت‌های مالی شرکت مورد واگذاری روشن می‌شود.
چنانچه در ارزش‌گذاری، دارایی‌ها کمتر از ارزش اقتصادی قابل دفاع محاسبه شده باشند، منافع سهامداران فروشنده می‌تواند آسیب ببیند.
از سوی دیگر، اگر خریدار نتواند تعهدات خود را در موعد مقرر پرداخت کند، فروشنده با خطر تأخیر در بازگشت منابع مالی مواجه خواهد شد.
این‌ها خطرات قابل بررسی‌اند، نه زیان‌هایی که وقوع آن‌ها تاکنون اثبات شده باشد.
۲۷۱ میلیارد تومان؛ تعهدی که نباید در سایه قیمت فروش پنهان بماند
مبلغ تعهد بازپرداخت سرمایه قبلی بیش از ۲۲ برابر ثمن فروش سهام است.
هرچند این دو مبلغ ماهیت متفاوتی دارند، اما از منظر مدیریت نقدینگی، وصول هر دو برای باما اهمیت دارد.
بر اساس اطلاعیه رسمی، خریدار موظف شده است وجه مربوط به افزایش سرمایه قبلی را حداکثر هم‌زمان با تسویه ثمن معامله پرداخت کند.
اکنون پرسش این است که برای وصول این مبلغ چه تضمین‌هایی اخذ شده و آیا توان مالی خریدار برای ایفای تعهدات بررسی شده است؟
در شرایطی که شرکت‌های تولیدی برای تأمین سرمایه در گردش و اجرای طرح‌های توسعه‌ای به منابع مالی نیاز دارند، تأخیر در بازگشت چنین مبالغی می‌تواند بر برنامه‌های عملیاتی آن‌ها اثر بگذارد.
بنابراین ضروری است مدیریت باما وضعیت وصول واقعی وجوه را در موعد مقرر به سهامداران اعلام کند.
عضو مشترک هیئت‌مدیره؛ ضرورت نظارت جدی‌تر
موضوع مهم دیگر، ارتباط مدیریتی میان خریدار و فروشنده است.
طبق افشای رسمی باما، طرفین معامله دارای عضو مشترک هیئت‌مدیره هستند و معامله در چارچوب افشای معاملات اشخاص وابسته گزارش شده است.
وجود ارتباط مدیریتی، به‌تنهایی به معنای وقوع تخلف نیست. بااین‌حال، در چنین شرایطی نظارت بر استقلال تصمیم‌گیری و رعایت منافع سهامداران اهمیت بیشتری پیدا می‌کند.
پرسش این است که آیا اشخاص دارای منافع مشترک در فرآیند تصمیم‌گیری مشارکت داشته‌اند؟ آیا الزامات ماده ۱۲۹ لایحه اصلاحی قانون تجارت رعایت شده است؟ آیا گزارش کارشناسی مستقل، تمام مؤلفه‌های اقتصادی معامله را پوشش داده است؟
این پرسش‌ها باید با اسناد و پاسخ رسمی شرکت روشن شوند.
هشدار به سازمان بورس؛ نظارت نباید به ثبت اطلاعیه محدود شود
انتظار از سازمان بورس و نهادهای نظارتی این است که در معاملات درون‌گروهی، صرف انتشار اطلاعات را پایان فرآیند نظارت تلقی نکنند.
باید روشن شود که دارایی واگذارشده چگونه ارزش‌گذاری شده، تضامین پرداخت چه بوده و معامله چه اثری بر منافع سهامداران فروشنده و خریدار داشته است.
همچنین ضروری است گزارش‌های کارشناسی، صورتجلسات قانونی و اطلاعات تسویه، در چارچوب مقررات افشا، به‌گونه‌ای در دسترس قرار گیرند که امکان ارزیابی مستقل فراهم شود.
در غیر این صورت، حتی معاملات قانونی نیز ممکن است به دلیل نبود شفافیت کافی، اعتماد سهامداران را تضعیف کنند.
مدیران باما پاسخ دهند
اکنون پنج پرسش مشخص پیش روی مدیریت باما قرار دارد:
اول: ارزش خالص دارایی‌های کیهان معادن آپادانا در تاریخ ارزش‌گذاری چه میزان بوده و قیمت ۱۲ میلیارد و ۱۵۰ میلیون تومانی بر چه مبنایی تعیین شده است؟
دوم: چرا با وجود تعهد بازپرداخت ۲۷۱ میلیارد و ۳۵۰ میلیون تومانی، قیمت سهام در سطح اعلام‌شده قرار گرفته و این دو مؤلفه چگونه در گزارش کارشناسی لحاظ شده‌اند؟
سوم: چه تضمین‌هایی برای وصول تعهدات خریدار دریافت شده است؟
چهارم: فرآیند تصویب معامله با توجه به وجود عضو مشترک هیئت‌مدیره چگونه انجام شده و آیا تمام الزامات قانونی رعایت شده است؟
پنجم: آثار مالی نهایی معامله و وضعیت وصول وجوه چه زمانی به‌صورت شفاف به سهامداران اعلام خواهد شد؟
سخن پایانی؛ دارایی شرکت‌های بورسی، امانت سهامداران است
مدیران شرکت‌های بورسی باید بدانند که هر تصمیم درباره واگذاری دارایی‌ها، علاوه بر انطباق قانونی، باید از منظر آثار اقتصادی و منافع سهامداران نیز قابل دفاع باشد.
معامله اخیر باما فرصتی برای بررسی دقیق همین موضوع است.
آنچه تاکنون از اسناد رسمی به دست آمده، وجود معامله‌ای میان دو شرکت دارای ارتباط مدیریتی، دو تعهد مالی متفاوت و ضرورت شفاف‌سازی درباره قیمت‌گذاری و تسویه است.
هنوز مستندی مبنی بر ورود زیان قطعی به باما یا تضییع حقوق سهامداران در اختیار نیست. اما نبود چنین مستندی، مسئولیت مدیران و نهادهای نظارتی را برای پاسخ‌گویی درباره آثار اقتصادی معامله از میان نمی‌برد.
حقوق سهامداران نباید در پیچیدگی معاملات درون‌گروهی گم شود.
بولتن نیوز ضمن دعوت از مدیریت باما و شرکت استحصال مواد معدنی تخت سلیمان برای ارائه توضیحات مستند، انتظار دارد سازمان بورس نیز در چارچوب اختیارات قانونی خود، شفافیت درباره ارزش‌گذاری، رعایت مقررات معاملات اشخاص وابسته و وضعیت تسویه را پیگیری کند.
شما می توانید مطالب و تصاویر خود را به آدرس زیر ارسال فرمایید.
bultannews@gmail.com